NDA (Gizlilik Sözleşmesi) Nasıl Yazılır? 2026 Rehberi
İş görüşmesi, ortak girişim ya da yazılım projesi öncesinde imzalanan gizlilik sözleşmesinin içeriği ve geçerlilik koşulları.
Bir iş görüşmesine gittiğinizde, bir startup'a fikrinizi anlattığınızda ya da ortak bir proje başlatmadan önce bilgilerinizi korumak için NDA (Non-Disclosure Agreement — Gizlilik Sözleşmesi) imzalamanız gerekir.
Türk hukukunda gizlilik sözleşmesi Türk Borçlar Kanunu çerçevesinde geçerlidir. İçeriği doğru yapılandırılmış bir NDA, ticari sırlarınızı ve bilgilerinizi yasal güvence altına alır.
NDA Türleri
Tek taraflı NDA: yalnızca bir tarafın bilgilerini korur. Genellikle bir işverenin çalışandan ya da bir şirketin danışmandan imzalatması şeklinde görülür.
Karşılıklı (mutual) NDA: her iki tarafın bilgilerini de korur. Eşit seviyede bilgi paylaşımı gerektiren ortaklık görüşmelerinde kullanılır.
- Tek taraflı: Bir taraf paylaşır, diğer taraf korumakla yükümlü
- Karşılıklı: Her iki taraf da bilgi paylaşır ve korumakla yükümlüdür
- Çalışan NDA: iş sözleşmesinin parçası ya da ayrı belge
- Proje NDA: tek bir proje kapsamıyla sınırlı
NDA'da Bulunması Gereken Temel Maddeler
Gizlilik sözleşmesinin işlevsel olması için bazı maddeler mutlaka net yazılmalıdır. Muğlak ifadeler yoruma açık kalır ve hukuki uyuşmazlıklarda zayıflık yaratır.
- Gizli bilginin tanımı: neyin gizli sayıldığı açıkça belirtilmeli
- Gizlilik yükümlülüğünün kapsamı ve süresi
- İzin verilen kullanım: gizli bilginin hangi amaçla kullanılabileceği
- İstisna maddeleri: kamuoyunda zaten bilinen bilgiler vb.
- İhlal halinde cezai şart ya da tazminat hükmü
- Sözleşmenin süresi ve sona erme koşulları
- Uygulanacak hukuk ve yetki mahkemesi
Gizli Bilginin Tanımı
NDA'nın en kritik maddesi gizli bilginin tanımıdır. 'Her türlü bilgi gizlidir' gibi geniş tanımlar mahkemelerde zaman zaman haksız şart olarak değerlendirilebilir. Bilgi kategorilerini listelemek daha sağlamlıdır: müşteri listesi, kaynak kod, finansal model, ürün prototipi gibi.
İhlal Durumunda Ne Olur?
NDA ihlali halinde zarar gören taraf hem sözleşmede belirtilen cezai şartı hem de aşan fiili zararı talep edebilir. Ticari sır niteliğindeki bilgilerin rakibe ifşa edilmesi ciddi maddi tazminat davalarına yol açar.
Acil durumlarda ihtiyati tedbir (ifşanın durdurulması ya da delillerin korunması) mahkemeden talep edilebilir.
Sık Sorulan Sorular
NDA noter onayı gerektiriyor mu?
Hayır. TBK'ya göre NDA yazılı olarak imzalanması yeterlidir; noter onayı zorunlu değildir ama yüksek değerli ticari ilişkilerde güvenlik için noter tasdiki tercih edilebilir.
NDA süresiz olabilir mi?
Hayır. Süresiz gizlilik yükümlülükleri TBK kapsamında geçersiz ya da aşırı bulunabilir. Makul süre (genellikle 2-5 yıl) belirlemek önerilir.
Kamuoyuna açık bilgi için NDA geçerli mi?
Hayır. Kamuoyunda zaten bilinen bilgiler gizlilik kapsamına alınamaz. Bu istisna NDA'ya ayrıca yazılmalıdır.
NDA imzalamadan bilgi paylaşırsam ne olur?
Yazılı sözleşme olmadan hukuki koruma çok zayıflar. İfşa edildiğini ispat etmek güçleşir ve tazminat talep etmek zorlaşır.
Dilekçen Hazır mı?
Gizlilik Sözleşmesi Oluştur
Yapay zeka destekli sistemimiz bilgilerini alır, hukuki dile çevirir ve anında indirilebilir PDF olarak sunar.
Gizlilik Sözleşmesi Oluştur